【基本案情】

江苏某装备公司注册资本为10亿元，浙江某装备公司持股70%，某投资公司持股30%。江苏装备公司经营期间，浙江装备公司利用其控股股东地位向江苏装备公司出借款项3000万元，年利率为6%，同时浙江装备公司长期拖欠江苏装备公司账款4000余万元未归还。经审计，如浙江装备公司及时偿还款项，则江苏装备公司可少支出利息约350万元。现投资公司起诉要求浙江富春公司赔偿江苏装备公司利息损失。浙江装备公司、江苏装备公司辩称投资公司未履行公司内部救济前置程序，应裁定驳回起诉。

法院认为，江苏装备公司认可浙江富春公司的全部意见，即便投资公司书面请求江苏装备公司监事会或董事会提起诉讼也将遭到拒绝，故应豁免前置程序。浙江装备公司向江苏装备公司提供借款3000万元并收取年利率6%的借款利息，但却拖欠江苏装备公司大额货款，致江苏装备公司承担不必要的借款利息约350万元，此系浙江装备公司利用关联关系进行非正当交易所致，应承担赔偿责任，故判决浙江装备公司赔偿江苏装备公司利息损失350万元。

【典型意义】

公司法设置股东代表诉讼的前置程序，其目的不仅在于防止股东发起冲动性质的代表诉讼，更在于公司内部各治理机构之间相互制衡、相互监督。在有证据证明公司内部治理结构监督制衡客观上已失效时，股东代表公司提起诉讼可豁免前置程序。江苏装备公司在本案诉讼中完全认可大股东浙江装备公司的意见，与浙江装备公司的实质利益一致。此种情形下，如果仍然要求小股东投资公司必须书面请求江苏装备公司监事会或董事会提起诉讼，不仅徒增当事人诉累，而且有违公司法设置前置程序的立法精神。本案判决允许小股东在特定情形下豁免前置程序提起诉讼，有效维护了小股东的合法利益。