【基本案情】

    某销售公司注册资本为500万元，吴某出资300万元，刘某出资200万元并担任公司经理，2011年6月7日刘某辞职后即离开公司。2014年3月3日，销售公司被市场监督管理部门吊销营业执照，公司公章、财务账册等资料均去向不明。现因销售公司尚结欠某物流公司307203.44元未付，物流公司以刘某怠于履行清算义务，导致销售公司无法清算为由，向法院起诉要求刘某对销售公司债务承担连带责任。

法院认为，销售公司于2014年3月3日被吊销营业执照，此时刘某已离职多年，物流公司并未举证证明销售公司财务账册等资料丢失而无法进行清算是刘某怠于履行清算义务所致，故物流公司主张刘某应当对销售公司债务承担连带责任的请求不能成立，应予驳回。

【典型意义】

    《公司法司法解释二》第十八条规定了有限责任公司股东清算责任的认定，但司法实践中出现了一些扩大股东清算责任的不当现象，认定没有“怠于履行清算义务”的小股东或者虽“怠于履行清算义务”，但与公司主要财产、账册、重要文件等灭失没有因果关系的小股东对公司债务承担远超过其出资数额的责任，导致出现利益明显失衡的现象。本案通过分析小股东怠于清算义务与公司无法进行清算不存在因果关系,明确小股东承担清算责任的构成要件,从而厘清小股东清算责任的边界。