基本案情

某公司于2017年6月6日核准成立，登记股东为郭某、王某，注册资金100万元，出资方式为认缴，登记中记载的实缴出资时间为2020年1月15日。实缴出资时间到期后，郭某、王某均未履行各自50万元的实缴出资义务。2021年1月13日，某公司注册资本变更为10万元，股东变更为案外人郭某学，占股100%。注册资本仍为认缴，认缴出资日期为2024年12月31日。郭某学系郭某之父。郭某、王某二人认可现在公司已经不经营。

同时查明，2019年7月1日，张某与公司股东郭某、公司签订了《某公司股权合作协议书》，约定“张某作为乙方出资427500元，占公司股份28.5％；甲乙双方在公司经营期间不得随便将出资抽出，退股。如执意退股，退股人的股利分配以退股时公司的盈亏状况结算清单为标准按50％股利发放，入股本金予以返还。”协议还明确约定张某不参与公司经营与管理，亦不承担风险，未约定公司亏损后的责任承担。某公司在该协议甲方处盖章。张某陆续转款499700元到郭某个人账户，后公司未给张某分红，也未归还张某借款。张某起诉到法院，要求股东郭某、王某、某公司共同承担还款责任。

裁判结果

一审法院判决：一、某公司于判决生效后十日内归还张某本金499700元；二、郭某、王某对上述欠款承担连带还款责任；三、驳回张某的其他诉讼请求。

二审法院判决：一、维持一审判决第一、三项；二、变更一审判决第二项为“郭某、王某在未出资的各50万元本息范围内对所欠张某499700元就某公司不能清偿部分承担补充赔偿责任”。

典型意义  

    公司的资本是公司作为独立法人和从事市场交易活动的基础。虽然目前我国实行注册资本认缴制，中小投资者在设立公司的时候无须一次性缴纳全部的注册资本，而是可以按照公司章程规定的期限分批缴纳注册资本。注册资本认缴制减轻了中小投资者一次性缴纳注册资本的资金压力，减少了投资审批项目，切实落实了中小投资者的投资自主权。但是，中小投资者必须注意的是，注册资本认缴制下的股东对公司的注册资本仍负有最终缴纳的责任。本案的股东在公司设立、经营过程中均未足额缴纳注册资本，一旦出现公司无法清偿到期债务的情形，法院可以依法判决未足额缴纳注册资本的股东对公司不能清偿的债务承担连带责任。因此，中小投资者在设立公司的时候，应当根据公司业务需要审慎认缴公司的注册资本金。在公司经营过程中，应当结合自身和公司的经营能力开展业务，切不可任意夸大和认缴公司的注册资本，否则将可能承担较重的个人责任。本案中，郭某、某公司与张某签订的某公司股权合作协议书》名为股权合作实为借贷关系，现债权人张某要求还款，某公司应承担还款责任。郭某、王某到期未依法履行实缴出资义务，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，根据该司法解释，郭某、王某未履行出资义务，对所欠张某款项，应在其二人未履行出资义务的各50万元的本息范围内就某公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。