基本案情

2014年3月10日，许某、杨某等注册成立了某娱乐有限公司，其中，许某认缴出资额为10万元，占公司股份为20％，杨某认缴出资额为10万元，占公司股份为20％。2018年2月6日，许某与杨某签订《付款协议》一份，约定：杨某收购许某持有的20％公司的股份，收购金额40万元整，于2018年2月6日付款20万，剩余20万分别在3、4月付款，如3月、4月没有付款，应按月息1.5%支付利息。同日，许某、杨某双方在工商注册大厅签订《某娱乐有限公司股权转让协议》一份，并办理了股权转让登记，该协议约定：“1.许某同意将持有开封某娱乐有限公司20％的股权共壹拾万元出资额以壹拾万元转让给杨某，杨某同意按此价格及金额购买上述股权。2.出资转让于2018年2月6日完成。”后杨某陆续以转账或现金方式给付许某股权转让款22万元。许某向法院起诉要求杨某支付股权转让款18万元及违约金；杨某辩称两份协议约定的股权转让款明显差距过大，目的是损害国家利益维护自己利益，反诉要求确认其与许某之间股权转让协议无效，许某退还股权转让金。

裁判结果

一审法院判决：杨某向许某支付股权转让款18万元，并支付违约金；驳回杨某的反诉请求。

宣判后，杨某提出上诉。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。  

典型意义

在公司股东之间转让股权时，常常会出现多个协议，最典型的是在工商部门进行股权转让登记时，交工商部门登记备案的转让协议与其他协议不一致的问题，这些不一致包括股权占比，股权转让费等。股权转让人与受让人之间股权转让合意应以双方真实意思表示为准，登记备案的转让协议与其他转让协议不一致时，应综合协议的履行情况、签订协议的先后顺序、其他股东的证明等判定双方真实意思表示。工商部门登记备案的协议并不当然具有高于其他协议的效力，登记备案的转让协议因欠缺真实合意对当事人不具有约束力，仅对第三人确认受让人股东资格出资责任等具有公示对抗效力。