基本案情

2014年12月23日，河南某钣金公司登记成立，公司共有两名股东，即徐某、王某。徐某同时担任公司法定代表人、执行董事、经理，王某系股权占比较小股东。

该公司从2014年10月开始生产经营，之后三年因管理混乱，导致公司经营困难。2017年9月24日，徐某在没有通知股东王某的情况下，把公司的货物及设备拉至濮阳县。2017年9月28日，徐某投资设立河南某钣金公司濮阳县分公司。

2020年4月28日，王某向公司监事王某某提出请求，请求王某某行使监事权利，就徐某损害公司利益事宜向人民法院提起诉讼。2020年5月10日，王某某答复称“收到，本人因工作繁忙不予提起诉讼，请你依法处理”。后王某向人民法院提起诉讼。

裁判结果

一审法院判决：徐某向河南某钣金公司返还公司财产并赔偿公司损失160余万元。

宣判后，徐某提出上诉。 

二审法院判决：撤销一审判决，驳回王某的诉讼请求。

典型意义

损害公司利益责任纠纷指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引起的纠纷。合理界定损害公司利益责任纠纷的赔偿范围，有利于保护公司及中小投资者利益。法律设置股东派生诉讼制度的主要目的在于保护公司和少数股东免受居于管理地位的董事、高管或他人的侵害，维护公司和小股东利益。但对于公司内部治理事项，人民法院司法审查应坚持公司自治及司法谦抑性原则，在董事、监事、高级管理人员依法、依章程执行公司职务的情况下，应保护其进行正常商业决策的权利，维护公司的自主经营权，防止股东派生诉讼被滥用。本案中，徐某作为公司法定代表人、公司大股东，拉走设备、成立分公司的行为并未超出其作为管理者的职责范围，作为法定代表人有权对公司运营模式进行决策，故王某以徐某滥用权利损害公司利益的请求没有得到支持。当然为防范股东损害公司利益的情形，公司也应着力完善自身制度、加强内部管理，如公司章程应对公司作出重大决议的程序，董事、监事、高级管理人员的权限等予以明确规定，以免大股东滥用股东权利侵害公司或其他小股东利益。。