邹某诉某燃气公司

股东知情权纠纷案

——股东知情权保护

基本案情

邹某系某燃气公司的股东。2002年12月，该公司董事会聘任邹某为总经理。2017年7月，该公司董事会决定免去邹某总经理职务。2019年2月，邹某委托律师事务所向公司发律师函，提出查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等的要求，该公司在收到上述律师函的15日内未作出答复。邹某遂提起本案诉讼。

裁判结果

一审法院判决：某燃气有限公司于判决生效后十日内将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告向邹某提供查阅、复制，将公司会计账簿向邹某提供查阅。

宣判后，某燃气有限公司提出上诉。

二审法院判决：撤销一审判决；某燃气公司于判决生效之日起十五日内在公司住所地提供2005年1月1日至2019年2月28日的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供邹某查阅、复制，提供2005年1月1日至2019年2月28日的会计账簿供邹某查阅，期间为某燃气公司开始提供查阅、复制条件之日起的十个工作日（节假日不计入查阅、复制期间）。

典型意义

股东知情权是中小股东保护自身合法权益的一项重要权利，主要指股东查阅权。本案是保护股东知情权的典型案例，明确了股东行使知情权的范围、要求查阅会计账簿的条件、支持股东行使知情权的案件应当如何判决及执行等裁判规则。一是根据《公司法》第三十三条相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但是股东申请查阅会计账簿，应当排除其有“不正当目的”。根据《公司法司法解释四》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情况之一的，应当认定股东有“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的……。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。二是人民法院支持股东行使知情权的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，及允许股东聘请的专业人员参与。本案中，一审法院虽判决邹某可以查阅会计账簿，但没有明确时间地点，造成本就僵持的当事人双方难以协调具体查阅方式方法，造成查阅目的难以实现，故二审对此予以改判。

河南省某实业有限公司诉蔡某

请求变更公司登记纠纷案

——解除股东资格的条件与程序

基本案情

2014年11月6日，蔡某与吴某发起成立了河南省某实业有限公司，二人各占50％的股权，公司注册资本5000万元。2015年12月9日，蔡某与吴某分别将10％股权转让给了吕某。至此，蔡某与吴某各认缴出资2000万元，各持有40％的股权，吕某认缴出资1000万元，持有20％的股权。认缴出资期限至2019年10月30日。2015年12月17日，该公司对股权进行变更登记并对公司章程进行了变更。

至2019年10月21日，吕某实缴出资1000万元；2019年10月22日，吴某实缴出资2000万元。2019年10月30日，股东认缴出资期限到期，蔡某未实际出资。2019年11月16日，河南省某实业有限公司向蔡某出具催告函，内容为：为了公司的发展，限你方在收到本函之后于五日内向公司履行出资义务，即向公司足额实缴全部认缴出资2000万元。同日以邮寄的方式告知蔡某。

2019年11月18日，蔡某对河南省某实业有限公司的催缴股东出资通知作出回复，认为2019年10月18日已向法院提起解散公司诉讼，是否缴纳出资和缴纳时间应在法院是否解散公司裁决后确定，在解散公司诉讼终结前应暂缓出资。

2019年11月26日，河南省某实业有限公司向各股东下达关于召开股东会的通知，注明本次股东大会议题为：解除蔡某（显名或隐名）的股东资格。并于同日以邮寄的方式告知蔡某。2019年12月19日，蔡某作出回复，坚持 11月18日回复意见。

2019年12月20日，河南省某实业有限公司召开股东会决议，参加人员吴某、吕某。该次股东会形成以下决议：1、解除未出资股东蔡某的股东资格（除名）。2、对未出资部分（2000万元）全部由吴某认购，认缴时间为2021年10月30日。3、河南省某实业有限公司现股东为两人：吴某股权占比80%，吕某股权占比20%。4、即日起，由公司向工商行政管理部门申请股权变更。

2019年12月23日，河南省某实业有限公司向蔡某下达解除股东资格通知书，并以邮寄方式告知蔡某。2020年1月10日，蔡某向河南省某实业有限公司出具《关于河南省某实业有限公司解除蔡某股东资格的回复函》。

根据开封某会计师事务所对河南省某实业有限公司实收资本情况的专项审计报告显示，至2020年12月14日，吴某已出资4000万元。

后河南省某实业有限公司向法院起诉请求判令蔡某协助办理股权变更手续，将股权过户至吴某名下，形成本案之诉。

裁判结果

一审法院判决：蔡某协助河南省某实业有限公司办理股权变更登记手续，将蔡某名下的股权变更至吴某名下。

宣判后，蔡某提出上诉。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

股东除名制度是指在出现特定事由时按照特定程序强制性地剥夺被除名股东的资格，使该股东退出公司的一种制度。该制度作为公司解决内部纠纷的一种机制，有利于维护公司资本的真实、惩罚股东严重损害公司利益行为、维护股东间的信任与公司秩序以及实现公司的个性化自治。但是由于股东除名的后果是使相关股东丧失股东资格，对该股东的权利影响重大，且对公司债权人利益产生重要影响，因此，公司通过股东会决议解除股东资格的行为必须符合一定的条件和程序：一是股东存在严重违反出资义务的情形，即未出资或抽逃全部出资。司法解释所规定的股东除名事由的范围极为狭窄，法院在审查公司解除股东资格的事由时必须审慎，除名事由的范围不能任意扩大，对股东瑕疵出资行为，即未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形，即便是严重瑕疵出资行为，但只要未达到完全不履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，就不应包括在除名事由中。二是履行前置催告程序，即公司应当对存在严重违反出资义务情形的股东进行催告，给予其合理期间内补正的机会。只有该股东在公司催告的合理期间内仍未履行出资义务的，公司方能以股东会决议解除该股东的股东资格，法院才能确认公司这种除名行为的效力。三是公司召开股东会形成股东会决议。形成的股东会决议要符合公司法及公司章程有关程序和表决的规定。本案中，未履行出资义务的股东以提起解散公司之诉为由进行抗辩，主张解散公司诉讼终结前应暂缓出资，但解散公司之诉并不免除其出资义务。股东应当向公司完全履行出资义务，该出资是股东取得股东权利的对价。股东除名制度的规范目的和功能就在于保护公司其他股东的利益免受来自于个别或某些股东的行为或个人因素的影响，保障资合公司资本的完整性和真实性，最终保障公司的利益，保障债权人的利益。

邹某诉开封某有限公司

公司决议效力确认纠纷案

——股东利润分配权保护

基本案情

邹某系开封某公司的股东。2018年1月28日，该公司召开股东会，作出《决议2》内容为：2017年度公司的税后利润按法律规定比例提取法定盈余公积金外，余下部分的60%用于股东分红，另外40%作为任意盈余公积金，用于公司日常生产运营和相关项目建设使用。同日作出《决议5》，该决议部分内容为：“由公司发函给青岛某公司，要求提供详细具有担保性质、可操作的还款计划措施，在未全部还清款项前暂缓发放青岛某公司法定代表人邹某在公司股东年度利润分配。”后邹某向法院起诉确认上述《决议5》部分内容无效。

裁判结果

一审法院判决：驳回邹某的诉讼请求。

宣判后，邹某提出上诉。

二审法院判决：撤销一审判决；确认公司2018年1月28日的股东会《决议5》中“在未全部还清款项前暂缓发放青岛某公司法定代表人邹某在公司股东年度利润分配”部分决议无效。

典型意义

股东基于其身份并按出资比例享有分红的权利属于股东的一项固有权利，受法律保护，除股东本人主张或同意放弃外，公司章程或股东会决议不得任意剥夺或限制。公司权力机关作出分红决议，则享受分红的股东就分红的数额便与公司之间确立了债权债务关系，享受分红的股东为债权人，公司为债务人。本案中，《决议2》确定了2017年度公司的税后利润按法律规定比例提取法定盈余公积金外，余下部分的60%用于股东分红。依据上述分红议案，公司与邹某之间确立了债权债务关系，邹某为债权人，公司为债务人，公司应当履行给付义务。《公司法司法解释（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”如股东存在上述规定中的情形，股东会可以对股东分红进行合理限制；除此之外，目前尚无其他有关排除或限制股东分红的规定。本案中，现有证据不能证明邹某存在未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的情形，公司股东会对邹某限制分红，侵害了邹某的股东权利，依照《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，故该公司2018年1月28日的股东会《决议5》中“在未全部还清款项前暂缓发放青岛某公司法定代表人邹某在公司股东年度利润分配”部分决议应认定无效。

王某诉徐某损害公司利益

责任纠纷案

——司法审查应坚持公司自治及司法谦抑性原则

基本案情

2014年12月23日，河南某钣金公司登记成立，公司共有两名股东，即徐某、王某。徐某同时担任公司法定代表人、执行董事、经理，王某系股权占比较小股东。

该公司从2014年10月开始生产经营，之后三年因管理混乱，导致公司经营困难。2017年9月24日，徐某在没有通知股东王某的情况下，把公司的货物及设备拉至濮阳县。2017年9月28日，徐某投资设立河南某钣金公司濮阳县分公司。

2020年4月28日，王某向公司监事王某某提出请求，请求王某某行使监事权利，就徐某损害公司利益事宜向人民法院提起诉讼。2020年5月10日，王某某答复称“收到，本人因工作繁忙不予提起诉讼，请你依法处理”。后王某向人民法院提起诉讼。

裁判结果

一审法院判决：徐某向河南某钣金公司返还公司财产并赔偿公司损失160余万元。

宣判后，徐某提出上诉。

二审法院判决：撤销一审判决，驳回王某的诉讼请求。

典型意义

损害公司利益责任纠纷指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引起的纠纷。合理界定损害公司利益责任纠纷的责任范围，有利于保护公司及中小投资者利益。法律设置股东派生诉讼制度的主要目的在于保护公司和少数股东免受居于管理地位的董事、高管或他人的侵害，维护公司和小股东利益。但对于公司内部治理事项，人民法院司法审查应坚持公司自治及司法谦抑性原则，在董事、监事、高级管理人员依法、依章程执行公司职务的情况下，应保护其进行正常商业决策的权利，维护公司的自主经营权，防止股东派生诉讼被滥用。本案中，徐某作为公司法定代表人、公司大股东，拉走设备、成立分公司的行为并未超出其作为管理者的职责范围，其有权对公司运营模式进行决策，故王某以徐某滥用权利损害公司利益要求赔偿的请求没有得到支持。当然为防范股东损害公司利益的情形，公司也应着力完善自身制度、加强内部管理，如公司章程应对公司作出重大决议的程序，董事、监事、高级管理人员的权限等予以明确规定，以免大股东滥用股东权利侵害公司或其他小股东利益。

许某与杨某股权转让纠纷案

——多份转让协议中工商备案转让协议效力的认定

基本案情

2014年3月10日，许某、杨某等注册成立了某娱乐有限公司，其中，许某、杨某分别认缴出资10万元，各持有20%的公司股权。2018年2月6日，许某与杨某签订《付款协议》一份，约定：杨某收购许某持有的20％的公司股权，收购金额40万元整，于2018年2月6日付款20万，剩余20万分别在3、4月付款，如3月、4月没有付款，应按月息1.5%支付利息。同日，许某、杨某双方在工商注册大厅签订《某娱乐有限公司股权转让协议》一份，并办理了股权转让登记，该协议约定：“1.许某同意将持有开封某娱乐有限公司20％的股权共壹拾万元出资额以壹拾万元转让给杨某，杨某同意按此价格及金额购买上述股权。2.出资转让于2018年2月6日完成。”后杨某陆续以转账或现金方式给付许某股权转让款22万元。许某向法院起诉要求杨某支付股权转让款18万元及违约金；杨某辩称两份协议约定的股权转让款明显差距过大，目的是损害国家利益维护自己利益，反诉要求确认其与许某之间股权转让协议无效，许某退还股权转让金。

裁判结果

一审法院判决：杨某向许某支付股权转让款18万元，并支付违约金；驳回杨某的反诉请求。

宣判后，杨某提出上诉。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

公司股东之间在转让股权时，常常会出现多个协议，最典型的是在工商部门进行股权转让登记时，交工商部门登记备案的转让协议与其他协议不一致的问题，这些不一致包括股权占比、股权转让金等。股权转让人与受让人之间股权转让合意应以双方真实意思表示为准，登记备案的转让协议与其他转让协议不一致时，应综合协议的履行情况、签订协议的先后顺序、其他股东的证明等判定双方真实意思表示。工商部门登记备案的协议并不当然具有高于其他协议的效力，登记备案的转让协议可因欠缺真实合意对当事人不具有约束力，但对第三人确认受让人股东资格、出资责任等具有公示对抗效力。

上海某投资中心与某生物公司

公司决议撤销纠纷案

——“关联交易”的认定

基本案情

某生物公司是非上市股份有限公司，上海某投资中心系该公司股东。该公司章程第九十五条第（八）项关于董事会职责规定：在不超过最近一期经审计的公司资产总额的70%的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，其中，关联交易决策权限等事项由股东大会另行制定专门制度予以规定，但有关法律、法规、规范性文件或本章程另有规定的除外；第一百零六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。无关联董事不足全体董事半数或者不足3人时，则关联董事可以与无关联董事一同行使表决权，关联董事无须回避。2019年1月13日，该公司召开董事会，会议应出席董事7名，出席或授权出席的董事有朱某等6名，参会监事4名。6名参会董事全票同意形成董事会决议，通过了《关于整体出售全资子公司扬州某生物公司和宝应某生物公司100%股权及所欠某生物公司全部债权的议案》。出售的标的资产总额为16320.24万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的21.17%。2019 年1月15日，该公司对此次董事会决议进行了公告，同时发出出售资产公告。后上述二子公司股权及债权分别以人民币15120.00万元和1054.69万元转让给扬州市某电器公司。扬州市某电器公司股东朱某某与某生物公司2019年1月13日董事会参会董事朱某系堂兄弟关系。上海某投资中心认为该次决议涉嫌关联交易，董事会未能采取符合程序的表决程序，存在重大瑕疵，起诉要求撤销2019年1月13日董事会通过的上述议案。

裁判结果

一审法院判决：驳回上海某投资中心的诉讼请求。

宣判后，上海某投资中心提出上诉。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

公司法规定的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本案中，并无其他证据证明扬州市某电器公司系参会董事朱某直接或者间接控制的企业，仅以朱某与扬州市某电器公司股东朱某某系堂兄弟关系，不能认定朱某与扬州市某电器公司存在关联关系。且法律并不禁止关联交易，而是禁止通过关联交易损害公司利益。公允关联交易应具备三个因素：一是交易价格必须是以市场价格或比照市场价格为基础；二是交易目的是提升企业的核心竞争力；三是交易后果既不能损害企业和非关联方的利益，也不能损害关联方的利益。非公允“关联交易”违反了资本市场公平、公开、公正原则，违背会计核算基本原则，严重损害公司、少数股东和债权人利益。依照《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会或者董事会基于非公允“关联交易”作出的决议内容违反公司章程是可以撤销的，所以对于可撤销的公司决议，主要看会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容是否违反公司章程，如果违反则可撤销，反之，则不可撤销。本案中，某生物公司临时董事会的召集程序、表决方式合法、符合公司章程，决议内容符合公司章程规定，故法院驳回了上海某投资中心要求撤销决议的诉讼请求。关于上海某投资中心认为决议内容涉及关联交易、损害了公司利益的问题，因该请求涉及决议内容是否合法，非请求撤销协议所要审查的内容，故上海某投资中心的该理由也未得到支持。

张某与某公司合同纠纷案

——注册资本认缴制下股东对公司债务承担补充赔偿责任

基本案情

某公司于2017年6月6日核准成立，登记股东为郭某、王某，注册资金100万元，出资方式为认缴，登记中记载的实缴出资时间为2020年1月15日。实缴出资时间到期后，郭某、王某均未履行各自50万元的实缴出资义务。2021年1月13日，某公司注册资本变更为10万元，股东变更为案外人郭某学，持股比例为100%，注册资本仍为认缴，认缴出资日期为2024年12月31日。郭某学系郭某之父。该公司现已不再经营。

2019年7月1日，张某与该公司及股东郭某签订了《某公司股权合作协议书》，约定“张某作为乙方出资427500元，占公司股份28.5％；甲乙双方在公司经营期间不得随便将出资抽出，退股。如执意退股，退股人的股利分配以退股时公司的盈亏状况结算清单为标准按50％股利发放，入股本金予以返还。”协议还约定张某不参与公司经营管理，亦不承担风险，未约定公司亏损后的责任承担。某公司在该协议甲方处盖章。张某陆续转款499700元至郭某个人账户。后公司未给张某分红，也未归还张某借款。张某起诉要求股东郭某、王某、某公司共同承担还款责任。

裁判结果

一审法院判决：某公司归还张某本金499700元；郭某、王某对上述欠款承担连带还款责任。

宣判后，郭某、王某提出上诉。

二审法院判决：维持某公司归还张某本金499700元；改判郭某、王某在各自未出资的50万元本息范围内对上述款项就某公司不能清偿部分承担补充赔偿责任”。

典型意义

公司的资本是公司作为独立法人和从事市场交易活动的基础。虽然目前我国实行注册资本认缴制，中小投资者在设立公司时无须一次性缴纳全部的注册资本，而是可以按照公司章程规定的期限分批缴纳注册资本。注册资本认缴制减轻了中小投资者一次性缴纳注册资本的资金压力，减少了投资审批项目，切实保障了中小投资者的投资自主权。但是，中小投资者必须注意的是，注册资本认缴制下，股东对公司的注册资本仍负有最终缴纳的责任。本案的股东在公司设立、经营过程中均未足额缴纳注册资本，一旦出现公司无法清偿到期债务的情形，法院可以依法判决未足额缴纳注册资本的股东对公司不能清偿的债务承担连带责任。因此，中小投资者在设立公司的时，应当根据公司业务需要审慎认缴公司的注册资本金；在公司经营过程中，应当结合自身和公司的经营能力开展业务，切不可任意夸大认缴公司的注册资本，否则将可能承担较重的个人责任。本案中，某公司、股东郭某与张某签订的《某公司股权合作协议书》名为股权合作协议实为借款合同，现债权人张某要求还款，某公司应承担还款责任。郭某、王某到期未依法履行实缴出资义务，根据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”郭某、王某未履行出资义务，对公司所欠张某款项，应在二人各自未履行出资义务的50万元的本息范围内就某公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。