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2021年度全省法院十大商事暨涉企典型案例

  发布时间:2022-04-22 08:59:05



郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司与袁某某、中鑫融资租赁有限公司、郑州比克电池有限公司、郑州新能源乘用车运营有限公司股东出资纠纷案

——瑕疵出资股东责任及司法介入公司自治的边界

基本案情

2015年8月27日新能源公司登记成立,股东为:中鑫公司、投资公司、日产公司、比克公司,认缴出资额及比例分别为:6500万元占比65%、1500万元占比15%、1500万元占比15%、500万元占比5%。中鑫公司于2015年12月31日实缴货币出资额1839.224857万元,比克公司实缴出资额为0,投资公司、日产公司投资到位。袁某某等六人与中鑫公司漯河分公司民间借贷纠纷一案,经漯河法院的审判及执行,将中鑫公司在新能源公司的实缴出资额作价抵偿其欠袁某某等六人的债务,袁某某等人据此成为新能源公司新增自然人股东,并于2018年3月5日完成股权变更登记。

2017年8月14日,新能源公司召开股东会,形成决议:(1)中鑫公司出资不足部分应于2018年5月13日前全部到账,比克公司的出资2017年8月31日到账,如逾期不履行,新能源公司不再另行催告缴纳、不再另行召开股东会,中鑫公司按照实际出资额享有股东权利,未出资部分配合股权转让,解除比克公司的股东资格,不再享有股东权利,并配合办理股权转让或减资手续并承担相应违约责任等。后投资公司从2018年4月起陆续以中鑫公司、比克公司未履行出资义务为由,向法院提起诉讼要求解除比克公司股东资格,中鑫公司按出资额享有股东权利等。法院先后裁判,判令中鑫公司向投资公司支付466.0775143万元违约金;解除比克公司股东资格,配合办理减资及股东变更登记手续并支付违约金50万元等。本案中,袁某某起诉要求1.判令中鑫公司向新能源公司缴纳出资款4660.775143万元人民币并支付逾期利息;2.比克公司向新能源公司缴纳出资款500万元人民币并支付逾期利息;3.判令投资公司和日产公司作为发起人对中鑫公司和比克公司的出资义务承担连带清偿责任等。

裁判结果

郑州市中级人民法院于2021年1月18日作出(2020)豫01民初1203号民事判决书,判决:一、被告中鑫融资租赁有限公司于本判决生效后十日内向第三人郑州新能源乘用车运营有限公司缴纳出资4660.775143万元;二、被告郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司对判决第一项中鑫融资租赁有限公司的出资义务承担连带责任;郑州投资控股有限公司、郑州日产汽车有限公司承担责任后,有权向中鑫融资租赁有限公司追偿;三、驳回原告袁某某的其他诉讼请求。投资公司、日产公司不服一审判决,提出上诉。河南省高级人民法院于2021年12月21日作出(2021)豫民终370号民事判决,判决:一、撤销河南省郑州市中级人民法院(2020)豫01民初1203号民事判决;二、驳回袁某某的诉讼请求。

裁判理由

生效裁判认为:召开股东会或股东大会、董事会会议,就公司经营发展事项作出决议,是公司治理的重要方式,通常情况下,在不损害公司、债权人、股东利益的情况下,司法审判对公司自治范围内的决议应当予以尊重,不应过分介入。本案中,首先,2017年8月14日新能源公司的股东会已经对中鑫公司出资不足、比克公司未出资作出了相应的决议。该股东会决议系新能源公司股东会全体股东协商一致所作出,意思表示真实,内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。依据股东会决议精神,作为发起人股东的投资公司对未出资的比克公司提起诉讼要求解除其股东资格,并获得生效判决支持,比克公司也表示愿意履行生效判决确定的义务。同时,投资公司也积极帮助中鑫公司寻求股权受让人,择机转让股权,新能源公司2017年股东会决议得到了履行,作为新能源公司发起人股东的各方都为股东会决议的履行作出了充分努力,履行了职责。在没有证据证明新能源公司股东会决议损害公司、债权人、股东利益的情况下,司法应尊重新能源公司通过内部自解决问题所作的努力、形成的决议,不应过分介入本案新能源公司内部自治事宜,故一审判决判决中鑫公司继续出资,投资公司、日产公司对出资不足部分承担承担连带责任,未能正确把握公司自治与司法介入的界限,裁决不当。

其次,执行法院在执行中鑫公司实缴部分股权前,对案涉股权价值进行了评估,在该评估报告中已明确说明中鑫公司欠缴出资情况,故袁某某在其在向执行法院表示愿意以中鑫公司实缴部分出资股份折抵债务时,已对新能源公司的资产、负债、经营情况、股东出资情况有着充分的了解,在其已经经过公司登记机关登记成为公司股东,提起本案诉讼,该请求既违背了新能源公司2017年股东会决议,又违反了民事活动的公平原则及诚实信用原则,其诉讼请求不应当得到支持。最后,本案系公司内部之间的股东纠纷,不涉及公司外部债权人,不影响新能源公司债权人依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条的规定,向未履行或者未全面履行出资义务的股东主张权利。原审查明事实清楚,但适用法律不当,判决撤销一审判决,驳回袁某某的诉讼请求。

典型意义

公司是市场经济的基石,是一种具有风险性的商业组织体,出于风险防范的需要,公司法对发起人和股东设定了严格的出资要求,并赋予了债权人、其他股东等追缴出资的权利。但是在复杂的商业实践中也会出现继受者明知股权存在出资瑕疵仍然同意交易的情况,此时受让股东的权利是受到一定限制的,既有因知情同意而产生的风险自担,也面临公司决议的特别约束,这都是市场主体自治的体现。

本案中,公司股东会根据各股东出资情况,公司经营发展的前景,在充分协商的基础上所作出的对股东出资瑕疵处理的公司决议,只要不损害公司、债权人、股东利益,司法就应尊重这种公司通过自治解决问题所作的努力,不应过分介入。继受股东在对目标公司的资产、负债、经营情况、发起人股东出资情况进行了充分的了解的基础上,通过司法拍卖继受瑕疵出资股东实缴部分出资成为新股东,上述股东会决议对其同样具有约束力,其在变更为公司股东后,要求瑕疵出资股东履行出资义务,发起人承担连带责任,该请求既违背了公司股东会决议,又违反了民事活动的公平及诚实信用原则,其诉讼请求不应当得到支持。本案裁判既坚持了公司的资本充实原则,又坚守了公司自治与司法裁判权的行使的边界,同时,以商业伦理为出发点维护商事交易中的公平正义,在维护企业合法利益的同时,又彰显社会公共利益,较好的抑制了当下一定程度存在的利用司法制造案件、牟取不当利益的不良风气。

郑州宛耀置业有限公司与郑州鑫岚光房地产开发有限公司、郑州欣宇原房地产开发有限公司公司盈余分配纠纷案

——强制盈余分配的条件及股东滥用权利赔偿责任的承担

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基本案情

2016年10月,欣宇原公司、宛耀置业、鑫岚光公司与李某某签订《合作协议》,通过增资鑫岚光公司合作开发郑州某地块。欣宇原公司增资6000万元,占鑫岚光公司60%股权;宛耀置业增资2000万元,占40%,公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由欣宇原公司委派并担任鑫岚光公司的法定代表人,全面负责鑫岚光公司的日常经营管理工作。鑫岚光公司章程规定,公司产生利润时,每年至少分配一次。

2018年8月,欣宇原公司、宛耀置业、阳光城公司、项目公司鑫岚光公司签订《补充协议》,约定:欣宇原公司调用项目公司8亿元资金,欣宇原公司实际转给阳光城公司共计15.6亿多元,阳光城公司分两次共还款4亿多元,至今尚剩余11亿元未还。2019年10月,宛耀置业向法院提起股东知情权诉讼,得到生效判决支持。阳光城公司2019年年度报告显示,该期归属于少数股东鑫岚光公司的损益为11.4亿多元,鑫岚光公司2019年综合收益总额应为2.8亿多元。宛耀置业起诉请求:鑫岚光公司支付盈余分配款38476万元;在鑫岚光公司不能履行义务的范围内,由欣宇原公司和阳光城公司承担连带赔偿责任;根据鑫岚光公司年度审计报告及关联公司阳光城公司2019年年度报告,可以计算出截至2019年鑫岚光公司应向宛耀置业分配的利润数额。

裁判结果

郑州市中级人民法院于2021年2月1日作出(2020)豫01民初584号民事判决:一、鑫岚光公司于判决生效后十日内支付宛耀置业2019年度盈余分配款82226681.48元;二、欣宇原公司对鑫岚光公司2019年度82226681.48元盈余分配款在给付不能范围内承担赔偿责任;三、驳回原告宛耀置业的其他诉讼请求。宛耀置业、鑫岚光公司、欣宇原公司均不服一审判决,提出上诉,后宛耀置业未缴纳上诉费用,鑫岚光公司、欣宇原公司提出撤回上诉的申请。河南省高级人民法院于2021年9月8日作出(2021)豫民终445号民事裁定:一、本案按宛耀置业自动撤回上诉处理;二、准许鑫岚光公司、欣宇原公司撤回上诉。

裁判理由

生效裁判认为:鑫岚光公司章程规定,公司产生利润时,每年至少分配利润一次。根据查明的案情,截至2019年鑫岚光公司有盈余可供分配。宛耀置业作为鑫岚光公司实际出资40%的股东,依法享有取得投资利润的权利。鑫岚光公司的控股股东欣宇原公司利用优势地位,超出四方《补充协议》约定的调用资金金额的限制,向其全资控股的关联公司阳光城公司转账共计15.6亿多元,至一审起诉时,尚有11亿元资金未返还鑫岚光公司,此行为系滥用股东权利的行为,其同时也有阻碍小股东宛耀置业知情权行使的行为,上述行为导致鑫岚光公司无法按公司章程规定向股东分配利润,严重损害宛耀置业的利益。根据鑫岚光公司年度审计报告及关联公司阳光城公司2019年年度报告,及股东实际出资比例,可以计算出截至2019年宛耀置业应分配利润数额82226681.48元。

根据公司法规定,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。本案中鑫岚光公司未按章程规定分配利润,且欣宇原公司利用其大股东身份转移鑫岚光公司巨额财产,并阻碍宛耀置业行使股东知情权,存在滥用股东权利的行为,给宛耀置业造成不能分配利润的实际损失,应当在鑫岚光公司盈余分配给付不能范围内向宛耀置业承担赔偿责任。

典型意义:

公司盈余分配权,是股东的基本权利,也是股东投资的根本目的。盈余分配是公司的商业判断,属于公司自治的范畴,司法不宜过度干预。但是实践中,有些公司有盈余可供分配,且符合公司章程规定的分配条件,但控股股东滥用权利控制公司,阻碍中小股东行使知情权和进行利润分配,股东会无法形成有效的利润分配决议,严重损害中小股东利益和投资积极性,此种情况下,司法要进行介入与干预,以纠正不公平的利益状态,保护中小股东合法的投资权益。

关于公司利润分配的具体数额,应当依据公司法规定和具体案情来确定。本案中,法院根据目标公司及全资控股关联公司的年度审计报告,计算出2019年度公司可分配利润数额,以此为依据进行分配,具有事实法律依据。本案控股股东存在滥用股东权利,导致公司不分配利润的情况,应当在公司利润分配给付不能的范围内承担赔偿责任。本案例的裁判较好平衡了公司发展与股东权益保护的关系,保障了公司的经营与发展,也保护了投资者取得合法投资收益的权利。

上海中科英华科技发展有限公司与郑州投资控股有限公司等公司关联交易损害责任纠纷案

——股东代表诉讼与公司控股股东、实际控制人、董监高之外的其他人利用关联交易损害公司利益的责任认定

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基本案情

2007年9月5日,郑州投资公司、郑州电缆集团有限公司(以下简称郑州电缆公司)签订《股权托管协议》,将持有的郑州电缆公司25%股权托管给与中润公司,2008年2月21日中润公司与中科公司签订《权利义务转让协议》,将该股权转托给中科公司,郑州投资公司、郑州电缆公司书面同意。上海中科公司是中科公司全资子公司。在中科公司实际控制郑州电缆公司期间,上海中科公司与郑州电缆公司发生多次交易,存在以高于同期市场最高价值向郑州电缆公司供货的情况。郑州投资公司向法院起诉主张:上海中科公司与郑州电缆公司之间存在关联关系,所从事的交易为关联交易,因关联交易造成郑州电缆公司采购差价损失42013244.82元;要求上海中科公司及窦某某等高管连带赔偿。一审法院委托和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《司法会计鉴定报告书》,显示:郑州电缆公司与上海中科公司在关联交易中采购损失金额共计为6231194.70元。

裁判结果

河南省郑州市中级人民法院于2020年5月18日作出(2017)豫01民初3991号民事判决:一、上海中科英华科技发展有限公司于判决生效之日起十日内赔偿郑州电缆集团有限公司采购差价损失6231194.70元及利息;二、驳回郑州投资控股有限公司的其他诉讼请求。上海中科公司不服一审判决,提出上诉。河南省高级人民法院于2021年8月30日作出(2020)豫民终799号民事判决,驳回上诉,维持原判。

裁判理由

生效裁判认为:本案中,郑州投资公司系占郑州电缆公司24.7%股份的股东,郑州投资公司于2007年9月至2016年10月将案涉股份托管给中润公司,后又转托给中科公司,但仍具有郑州电缆公司股东资格,其在2017年5月5日提起本案诉讼前,曾于2017年4月16日书面请求郑州电缆公司监事陈某提起诉讼维护郑州电缆公司合法权益。陈某表示“不了解情况,不起诉”。郑州投资公司在公司监事陈某拒绝起诉,穷尽内部救济途径后,以自己名义提起诉讼,符合《公司法》具有提起本案诉讼的主体资格。

郑州投资公司、郑州电缆集团有限公司将持有的郑州电缆公司25%股权托管给中润公司,后中润公司将该股权转托给中科公司,郑州投资公司和郑州电缆集团有限公司均签署了同意转让的确认函,故中科公司成为郑州电缆公司股权托管的受托人,在股权托管期间成为其实际控制人。上海中科公司是中科公司的全资子公司,上海中科公司在中科公司作为郑州电缆公司股权受托人期间与郑州电缆公司发生的交易属于公司法第二百一十六条规定的关联关系中“可能导致公司利益转移的其他关系”,二者所进行的交易属于关联交易。根据一审法院委托和信会计师事务所出具的《司法会计鉴定报告书》,郑州电缆公司在与上海中科公司在关联交易中,存在采购损失,金额共计为6231194.70元,对此上海中科公司应当承担赔偿责任。

典型意义

本案系公司关联交易损害责任纠纷。关联交易可以发挥稳定公司业务、节约运营成本、分散经营风险的积极作用,我国法律并不禁止关联交易,但是关联主体控制下的关联交易容易发生违反自愿、公平原则,损害公司利益的情况,为此《公司法》及司法解释进行了相应的规制,明确规定,当公司控股股东、实际控制人、董监高,或者其他关联方,利用关联关系损害公司利益时,应当依法承担损害赔偿责任。

本案系托管目标公司的股东的全资子公司利用关联交易损害公司利益,属于《公司法》第一百五十一条第三款“他人”侵犯公司合法利益给公司造成损失的情形,依法由该全资子公司承担赔偿责任。当关联交易给公司合法权益造成损害,而公司无法或不予追究时,法律赋予符合一定条件的股东有权代表公司提起诉讼,本案目标公司的股东在书面请求公司监事向人民法院提起诉讼,该监事拒绝后,为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼,主体适格。本案对于关联交易损害责任纠纷中的关联关系、交易的认定,关联交易中的股东代表诉讼主体资格的确认,均具有典型示范意义。本案的裁判对于强化中小股东利益保护,维护公平竞争的市场秩序具有积极的意义。

方某某与郑州四维节能技术有限公司、郑州四维粮油工程技术有限公司损害公司利益责任纠纷案

——监事代表诉讼及关联交易损害公司利益赔偿责任的认定

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基本案情

节能公司成立于2012年3月27日,注册资本200万元,股东为方某某与付某某。方某某实缴出资120万元,出资比例占60%,付某某实缴出资80万元、出资比例占40%,方某某任节能公司执行董事兼总经理,付某某任公司监事。粮油公司成立于1999年9月27日,股东为方某某与房某。方某某实缴出资645万元,出资比例占43%,房某实缴出资855万元,出资比例57%。方某某任粮油公司监事。

2018年1月10日,粮油公司与三河公司签订《大豆加工生产线节能改造项目合同书》,主要约定:粮油公司为三河公司节能改造项目供应设备,合同总价款385万元,粮油公司责办理将货物运抵三河公司指定的交货地点,运输费用包括在合同总价中等。2018年1月14日,方某某代表节能公司与粮油公司签订《工矿产品购销合同》一份,主要约定:节能公司为粮油公司提供设备,总金额1414535.05元,交货地点为三河公司。方某某提供的工程方案显示涉案改造项目所有设备价格385万元,(其中粮油公司自有设备价值90万元,节能公司提供设备价值295万元),该295万售价元远远高于节能公司与粮油公司签订的合同金额1414535.05元。本案中,节能公司的监事付某某代表节能公司对方某某提起诉讼,要求方某某对因关联交易给节能公司造成的损失承担赔偿责任。

裁判结果

郑州市金水区人民法院于2021年3月18日作出(2020)豫0105民初27717号民事判决书,判决:一、方某某于判决生效后十日内赔偿节能公司损失1535464.95元;二、驳回节能公司的其他诉讼请求。方某某不服一审判决,提出上诉。郑州市中级人民法院于2021年3月26日作出(2021)豫01民终4901号民事判决:驳回上诉,维持原判。

裁判理由

生效裁判认为:关于监事代表诉讼问题。《公司法》第149条规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”第151条规定:“董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。”《公司法解释(四)》第23第1款规定:“监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第151条第1款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的,应当列公司为原告,依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。”本案中,节能公司的股东为付某某和方某某,付某某任节能公司的监事,方某某任节能的执行董事兼总经理,付某某有权代表节能公司提起本案诉讼。

关于节能公司与粮油公司的交易是否构成关联交易,方某某是否应对关联交易给节能公司造成的损失承担赔偿责任的问题。本案中,方某某作为节能公司的控股股东及法人代表,其代表节能公司与粮油公司签订了《工矿产品购销合同》,将节能公司为涉案工程项目技术改造采购的设备出售给粮油公司。因方某某同时为粮油公司的股东和监事,此交易系关联交易。粮油公司与三河公司签订的《节能改造项目合同书》显示,合同设备供货价格385万元,而节能公司与粮油公司签订的《工矿产品购销合同》设备销售金额却为141.453505万元,远远低于改造项目中节能公司提供设备售价295万元,损害了节能公司的可得利益。故判令方某某向四维节能公司赔付损失153.546495万元。故该关联交易造成节能公司利益损失为153.546495万元(295万—141.45354万元)。

典型意义

商事交易中,公司控股股东、董监高等公司高管利用关联交易损害公司利益的情况时有发生,严重破坏公平公正的市场交易秩序。本案中,被告系原告公司的控股股东、执行董事兼总经理,又是关联公司的股东兼监事,其代表原告公司与关联公司签订购销合同,将设备低价出售给关联公司,损害了原告公司利益。因原告公司无法主动提起诉讼,公司监事可以代表公司对该执行董事兼总经理提起代表诉讼,其应当依法对关联交易给公司造成的损失承担赔偿责任。本案通过支持监事代表诉讼,强化控股股东、公司高管的责任,对关联交易进行规制,有力保护了市场主体的合法权益,维护了公平诚信的市场交易秩序。

李某某、洛阳九创重型机械股份有限公司与田某某、洛阳沐阳矿山机械有限公司、圣华元国际融资租赁有限公司等债权转让合同纠纷案

——售后回租型融资租赁法律关系的认定及违约责任承担

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基本案情

2015年2月4日,九创公司与圣华元公司签订一份《买卖合同(回租)》,约定圣华元公司购买九创公司的两台机器设备。2015年2月4日,九创公司与圣华元公司签订一份《融资租赁合同》,约定圣华元公司将两台设备出租给九创公司,约定每月固定租金,并约定了咨询服务费等费用。2015年2月4日圣华元公司与九创公司签订《买卖预约合同》,约定融资租赁合同租期届满后,圣华元公司同意将租赁物转让于九创公司,九创公司同意购买租赁物,总购买价款为0元。2015年2月4日田某某、王某某、沐阳公司向圣华元公司出具《保证书》,愿意承担连带责任保证。

后圣华元公司将《融资租赁合同》项下的权利义务转让给李某某。九创公司于2017年7月13日宣告破产。2017年12月12日,圣华元公司向九创公司破产管理人申报债权并主张取回涉案设备,九创公司破产管理人认为《融资租赁合同》实质为民间借贷合同,未认可圣华元公司的申请。李某某以九创公司欠付租金为由起诉要求返还租赁设备并支付违约金。

裁判结果

洛阳市中级人民法院于2019年12月27日作出(2018)豫03民初198号民事判决:一、解除圣华元公司与九创公司于2015年2月4日所签订的《融资租赁合同》及其补充协议;二、李某某于判决生效后十日内向九创公司申报返还款项债权2919850元;三、李某某于判决生效后十日内向九创公司申报违约金债权1057848元;四、待九创公司破产程序终结后,原告李某某未实现部分债权,由田某某、王某某、沐阳公司对李某某未实现部分债权承担连带清偿责任;五、驳回李某某的其他诉讼请求。

李某某、九创公司不服一审判决,提出上诉。河南省高级人民法院于2021年3月25日作出(2020)豫民终437号民事判决:一、撤销河南省洛阳市中级法院(2018)民初198号民事判决;二、李某某与九创公司应于判决生效之日起三十日内以协议作价或委托评估拍卖、变卖案涉租赁物(2015年2月4日《买卖合同(回租)》附表所列两台机器设备)所得价款抵偿2365850元债务,若所得价款不足清偿债务,可就未获偿部分申报债权,或就未获偿的债权由田某某、王某某、沐阳公司承担连带清偿责任,田某某、王某某、沐阳公司在承担保证责任后,就其实际清偿部分有权向九创公司追偿;若所得价款超过2365850元,则超过部分归九创公司所有;三、驳回李某某的其他上诉请求;四、驳回九创公司的上诉请求。

裁判理由

生效判决认为:一、双方系售后回租的融资租赁合同关系,而非借贷关系。租赁物的真实确定性及价值是认定融资租赁合同的主要因素。本案租赁设备真实存在,租赁物转让价值低于实际价值并不影响租赁物担保租金债权功能的实现。本案合同中约定的租金中包含了本金及利息,并约定有服务费、手续费等费用,符合融资租赁合同租金计算方式的特征。双方《买卖预约合同》约定的0元回购价格表明双方的合同目的是用租赁物所有权担保债权的实现,符合融资租赁合同系非典型性担保的特征。融资租赁合同标的物没有实际转移交付是售后回租方式下的交易惯例,不能以租赁标的物没有实际转移交付而否定融资租赁合同的性质。综上,双方系融资租赁合同关系,原审判决按照民间借贷关系认定的债权数额不当,二审予以纠正。

二、关于李某某请求判令九创公司返还案涉两台设备的问题。九创公司存在欠付租金的违约行为,应承担违约责任。但本案两台设备实际购买价格与设备当时的实际价值差距较大,且诉讼中双方对设备目前的价值仍争议较大,实际价值不明,九创公司目前已经进入破产重整阶段,两台机器设备属于主要的生产设备,李某某要求取回设备可能会造成不公平的结果。二审认为,李某某公司应先就案涉租赁物与九创公司协议作价或将租赁设备委托评估拍卖、变卖所得价款抵偿所欠租金债务;若所得价款不足以清偿,可就未获偿部分申报债权,或就未获偿的债权由担保人继续清偿。若所得价款超过所欠租金,超过部分价款归九创公司所有。

典型意义

融资租赁因其所具有独特的融资和融物的双重属性,成为与实体经济联系最为密切的融资担保交易形式,在支持工业企业设备更新及解决中小企业融资难方面,发挥了独特的作用。融资租赁涉及买卖、租赁、借贷、担保等多重法律关系,尤其是售后回租型的融资租赁,其权利义务关系与借款担保具有一定的相似性,本案例通过正确区分融资租赁与借贷法律关系,对中小企业售后回租融资方式的效力依法予以确认,保护了这种新型担保模式。

对于出租人主张对案涉设备的取回权,考虑到承租企业已进入破产重整及租赁物为其主要生产设备的现实情况,未支持出租人的取回权,而是灵活采取了要求出租人与承租企业双方对租赁物协议作价的责任承担方式,保障了企业在破产重整阶段利用案涉设备进行正常生产,促进了社会资源的合理利用,助力企业改革重整脱困。

中国建设银行股份有限公司洛阳分行与咸阳川庆鑫源工程技术有限公司、咸阳川庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司及新安县腾飞陶粒有限公司等保理合同纠纷案

——基础交易合同最终未履行、将有的应收账款未实际产生情况下保理合同性质及责任承担

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基本案情

2013年6月1日,腾飞公司签发了《应收账款转让通知书》,通知工贸分公司,腾飞公司将自2013年6月1日至2014年12月31日其对工贸分公司发货产生的应收账款全部转让给建行洛阳分行,工贸分公司加盖了印章。建行洛阳分行收到《应收账款转让通知书》后,于2013年6月17日与腾飞公司签订了《有追索权国内保理合同》,约定为公开型有追索权保理,建行洛阳分行为腾飞公司核定的保理预付款最高额度为2000万元,额度期限自2013年6月17日至2014年6月8日。合同签订后,腾飞公司向建行洛阳分行提交了签订日期分别为2013年6月5日、2014年1月5日《工业品买卖合同》以及增值税发票、发货通知单和承运协议、应收账款转让确认书和应收账款转让确认清单。上述证据显示腾飞公司先后向工贸分公司供货13816000元、14784000元。建行洛阳分行核对后,分别于2013年12月11日、2014年2月8日向腾飞公司支付保理预付款965万元、1000万元。截至2016年2月23日,腾飞公司尚有保理预付款本金1965万元未清偿。经法院委托鉴定,鉴定结论是:2013年6月1日之后至2014年12月31日腾飞公司未再向工贸分公司发送陶粒砂货物及未产生新的应付账款。

裁判结果

河南省洛阳市中级人民法院于2020年8月31日作出(2018)豫03民初450号民事判决:一、腾飞公司于判决生效后十日内向建行洛阳分行偿还保理预付款本金1965万元及利息(利息按照《有追索权国内保理合同》约定自2014年1月21日起计算至实际还款日止);二、任某某对判决第一项确定的腾飞公司承担的债务承担连带清偿责任,其清偿后,有权向腾飞公司追偿;三、沈某某对判决第一项确定的腾飞公司承担的债务在其与任某某夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任,其清偿后,有权向腾飞公司追偿;四、驳回建行洛阳分行其他诉讼请求。

建行洛阳分行不服一审判决,提出上诉。河南省高级人民法院于2021年4月6日作出 (2021)豫民终18号民事判决:驳回上诉,维持原判。

裁判理由

《民法典》第七百六十一条规定,保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。保理是以应收账款转让为核心的交易。该应收账款既可以是现有的应收账款,也可以是未来应收账款。本案中,在建行洛阳分行与腾飞公司签订保理合同时,各方当事人之间仅是对腾飞公司将其与工贸分公司就未来的买卖合同关系形成的债权,转让给建行洛阳分行达成了合意,腾飞公司对工贸分公司发货产生的应收账款尚未实际发生,属于将来应收账款的转让。腾飞公司转让的是即将发生的债权,债权是否实际形成以及债权的数额具有不确定性。保理商基于将来应收账款的转让向债务人主张清偿债务的前提应当是该应收账款已经发生并能够确定。如果该将来应收账款后来实际并未产生,则保理商无法向债务人主张清偿债务。建行洛阳分行要求工贸分公司清偿债务的请求能否支持,需要审查在《应收账款转让通知书》约定的期间内腾飞公司与工贸分公司之间是否实际发生交易并形成有应收账款。根据鉴定意见及全案证据,能够认定2013年6月1日至2014年12月31日期间腾飞公司未向工贸分公司供应陶粒砂,该期间未产生应收账款,故,建行洛阳分行要求工贸分公司对保理预付款承担清偿责任缺乏事实及法律依据。

典型意义

本案例涉及将有的应收账款转让的保理合同纠纷。保理业务是以应收账款转让为核心的综合性金融服务,作为应收账款融资的主要手段,有利于盘活企业存量资产,在促进解决中小微企业融资难问题方面发挥着重要作用。《民法典》第七百六十一条的规定,应收账款包括“现有的或者将有的应收账款”。本案是基于买卖合同产生的保理合同纠纷,应收账款债权人与债务人之间长期存在供货关系,债权人将未来一段时间可能形成的货款债权转让给了保理银行,从银行取得保理预付款,双方之间构成保理合同关系。但因应收账款债权人并未继续履行基础合同义务(即买卖合同中的供货义务),将有的应收账款后来并未实际产生,保理银行向债务人主张清偿债务的,不应予以支持。本案的裁判彰显了人民法院依法支持企业通过新类型担保方式拓宽融资渠道,助力缓解中小微企业融资难问题的司法导向,对于规范和促进保理业健康发展也具有积极的引导意义。

安阳化学工业集团有限责任公司与深圳市海格金谷工业科技有限公司合同纠纷案

——债务人进入破产程序后,抵押权人对未经登记的抵押动产不再享有优先受偿权

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基本案情

2016年2月29日,海格金谷公司与安化集团签订《工业气体设备运行权收购与服务合同》,约定由海格金谷公司收购安化集团现有空分装置运行权以及提供后续管理服务,2016年4月5日-11月28日,海格金谷公司陆续分三次支付合同约定的收购款1800万元。2016年11月17日,双方签订《设备抵押合同》,约定安化集团将以案涉空分设备将海格金谷公司设置为第一顺位抵押权人,并约定了抵押期限担保的范围,但未到相关部门办理抵押登记。2020年10月1日,安化集团按照主管部门《2020年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》的要求关停了相关的生产设施和生产线,因相关的生产设施和生产线的停运,案涉的空分装置也将纳入长期停运范畴。为此,双方多次函件往来协商解决设备停运及用气服务费的支付问题。

本案中海格金谷公司请求安化集团支付自2020年9月21日起至起诉之日的用气服务费5732027.49元及违约金、返还收购设备运营权费用5515200元;在抵押设备的财产范围内优先受偿。一审判决作出后,2021年12月28日,河南省安阳市中级人民法院作出民事裁定,受理安化集团破产重整申请。

裁判结果

郑州市中级人民法院于2021年11月11日作出(2021)豫01民初554号民事判决:1.安化集团于判决生效之日起十日内向海格金谷公司支付用气服务费1454743.4元及逾期付款违约金;2.安化集团于判决生效之日起十日内向海格金谷公司返还设备运行权收购摊销费用5515200元;3.安化集团不履行上述给付义务的,海格金谷公司有权依法对安化集团提供的抵押设备折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿,但不得对抗对该抵押设备已经办理抵押登记的抵押权人;4.驳回海格金谷公司的其他诉讼请求。安化集团不服,提起上诉。河南省高级人民法院于 2022年3月18日作出(2021)豫民终1437号民事判决:一、维持河南省郑州市中级人民法院(2021)豫01民初554号民事判决第一项、第二项,即“安阳化学工业集团有限责任公司于判决生效之日起十日内向深圳市海格金谷工业科技有限公司支付用气服务费1454743.4元及逾期付款违约金;返还设备运行权收购摊销费用5515200元;前述款项,深圳市海格金谷工业科技有限公司只能在安阳化学工业集团有限责任公司破产程序中依法申报债权,不得据此获得个别清偿;二、撤销河南省郑州市中级人民法院(2021)豫01民初554号民事判决第三、四项;三、驳回深圳市海格金谷工业科技有限公司的其他诉讼请求。

裁判理由

生效裁判认为,本案的争议焦点为:安化集团进入破产程序后,海格金谷公司对债务人安化集团的提供的未经登记的抵押设备是否享有优先受偿权。本案中,海格金谷公司与安化集团签订《设备抵押合同》但未办理抵押登记,因涉案《设备抵押合同》成立于2016年11月17日,由此引起的民事纠纷案件,应适用当时的《物权法》的相关规定。《物权法》第一百八十八条对未经登记的动产抵押权效力规定为“不得对抗善意第三人”,该部分内容延续规定至《民法典》第四百零三条中。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(以下简称担保解释)第五十四条第四项系关于在破产程序中未办理登记时动产抵押权效力的规定,系对《物权法》第一百八十八条和《民法典》第四百零三条规定的“不得对抗善意第三人”在破产程序中适用的解释,本案可参照适用。抵押人进入破产程序后,如果认定未经登记的动产抵押权具有优先受偿的效力,一方面与动产抵押实行登记对抗主义的法律规定相冲突,另一方面与破产程序概括清偿,保障债权人公平受偿的理念相违背,损害债权的平等性。故,海格金谷公司主张对涉案抵押物价款享有优先受偿权没有法律依据。安化集团该项上诉理由成立,予以支持。

海格金谷公司提起的本案合同纠纷之诉系给付之诉,一审法院作出判决后,安化集团进入破产程序,二审依法继续审理,无需变更案由。安化集团该项上诉理由不能成立,不予支持。

典型意义

未经登记的动产抵押权人,在债务人进入破产程序后,是否还能够对抵押的动产享有优先受偿权,在实践中争议比较大。本案从动产抵押登记对抗主义和破产程序概括清偿的法理出发,通过对《物权法》《民法典》及担保解释相关内容及立法演进的梳理分析,支持了破产企业的诉求,未支持未经登记的动产抵押权人在债务人进入破产程序后的优先受偿权,本案例对于引导市场主体防范投融资担保法律风险,规范融资担保等行为,依法平等保护破产债权人的利益具有积极的意义。

河南森源集团有限公司与河南中原金控有限公司等股权转让纠纷案

——投资保障协议的效力认定

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基本案情

2018年2月24日,森源集团与中原金控签订《战略合作协议书》、《股权投资协议书》、《股权投资协议书之补充协议》,约定中原金控对森源集团下属上市公司森源电气公司战略性入股。中原金控在二级市场通过集合竞价或者大宗交易方式买入森源电气公司的股票,累计不超过总股本的5%。中原金控对森源电气公司战略入股建仓完毕后,有权根据市场情况及约定减持。若年化投资收益率低于10%,则森源集团负责对中原金控本金及收益差额补足,使得已减持部分年化投资收益率达到10%。

2019年3月1日,中原金控与森源集团签订《股份转让协议》,约定:中原金控将持有的森源电气公司24581557股股份转让给森源集团,转让价款为4亿元,应于 2019年 12月 20日前支付完毕。该协议签署后,股份的所有权归属于森源集团,但在森源集团足额支付价款前,股份仍登记在中原金控名下,作为森源集团履行各项义务的担保。如森源集团发生违反本协议约定情形、或森源集团主动要求中原金控按照森源集团指令处置股份的,中原金控均有权将全部标的股份进行处置,所得价款优先用于偿付森源集团应向中原金控支付的全部款项。森源集团同意向中原金控支付战略入股收益(合作收益),以4亿元为“投资本金余额”,按照年化10%的标准自 2018年3月7日计算至业务结算日。2019年12月20日,双方签署《资金结算确认函》,确认截至2019年12月20日,森源集团应向中原金控支付合作收益款69588722.75元,股份转让对价款400000000元,其中合作收益款已全部支付完毕,转让款尚有197053724.76元未支付,森源集团需在2020年9月20日之前支付完毕,并支付年化10%的资金占用费。2020年中原金控通过减持股份收入金额80321329.22元,截至2020年6月23日,中原金控持有的森源电气公司股票已全部卖出,森源集团下余未付的股份转让价款为116732395.54元。因森源集团未按照约定支付下余股权转让款,中原金控提起诉讼,请求判令森源集团支付剩余股权转让款及资金占用费。

裁判结果

郑州市中级人民法院于2020年12月15日作出(2020)豫01民初633号民事判决,森源集团不服,提起上诉。河南省高级人民法院于2021年10月22日作出(2021)豫民终123号民事判决:森源集团于判决生效后十日内支付中原金控股权转让价款49333975.26元及违约金(以本金49333975.26元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍,自2021年9月18日起计算至本金实际清偿完毕之日止)。

裁判理由

生效裁判认为,上市公司股东从公司经营发展和自身利益出发,与投资人签订协议,对投资风险和收益进行安排与分配,属于当事人意思自治范畴,不损害上市公司及公司债权人利益,不违反法律、行政法规的强制性规定,也没有证据证明该投资协议存有明显增加证券市场风险、破坏证券市场稳定性的情况,应当认定该投资保障协议是有效的,公司应当按照协议支付投资收益。

典型意义

投融资实践中,投资方通过认购上市公司发行股票投资企业时,通常会与公司的控股股东/实际控制人签订协议,约定,当投资期间结束,投资方取回投资收益时,如果出售股票的净收益低于协议约定数额甚至亏损时,公司的控股/实际控制人要向投资方支付一定的款项作为补偿,直至投资方投资净收益达到约定数额。这种投资保障协议,具有对赌协议的性质,有利于鼓励投资方对实体企业,特别是对一些科技创新企业进行投资,在一定程度上缓解企业的融资难问题。该案的裁判保护了投资人的利益,有利于增强投资者信心和积极性,扩展企业的融资渠道,有利于我省诚信、友好投资环境的建设。

郑州佳龙食品有限公司与河南鼎商文化传播有限公司服务合同纠纷案

——网络直播服务合同违约责任的认定及责任承担

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基本案情

2021年4月21日,佳龙食品公司与鼎商公司签订《抖音小店及直播运营项目服务合同》,主要约定:佳龙公司委托鼎商公司为其提供企业蓝V账号的抖音直播服务与小店经营,服务费用60000元,鼎商公司提供常规直播30场/月,每场直播配备2名主播,直播时长3小时/场,拍摄常规预热视频30条/月,保持直播间热度和品牌美誉度,提高成交量。2021年4月23日,佳龙公司向鼎商文化公司支付60000元。5月24日至27日,鼎商公司在其“辣条仙本仙”平台试播。5月28日至30日,在佳龙公司“佳龙辣条”抖音平台直播。6月1日至28日鼎商公司直播26天,完成直播时长6861.7分钟,1名主播上镜直播。制作发布预热视频60个。成交金额266.92元,订单退款19.91元。6月10日至6月28日,佳龙公司对直播效果表示不满,要求停播,并邮寄《终止项目合作及费用退还告知函》。

裁判结果

郑州市管城回族区人民法院于2021年9月30日作出(2021)豫0104民初9419号民事判决:一、确认双方于2021年4月21日签订的《抖音小店及直播运营项目服务合同》解除;二、河南鼎商文化传播有限公司于判决生效之日起十日内返还郑州佳龙食品有限公司30000元;三、驳回原告郑州佳龙食品有限公司的其他诉讼请求。一审判决作出后,当事人未提起上诉,判决已经生效。

裁判理由

生效判决认为:涉案合同系双方真实意思表示,合法有效,双方均应按照合同约定履行各自义务。佳龙公司完成付款义务后,鼎商公司应按照约定提供相应直播服务。合同约定常规直播2名主播,专场直播2名主播、1名副主播,应理解为同时配备两名主播,而非轮换达到两名主播,鼎商公司构成违约。合同约定由佳龙公司审查预热视频,而鼎商公司仅提供脚本后直接发布,违反合同约定。

当事人一方有违约行为致使合同目的不能实现的,另一方当事人可以解除合同,合同自通知到达对方时解除。本案中,佳龙公司要求解除合同,并于2021年6月23日通知鼎商公司,符合合同约定和法律规定,依法予以确认。合同解除后,尚未履行的,终止履行,解约方可以根据合同性质,合理选择要求对方减少价款或报酬。本案中,鼎商公司已经完成前期直播准备,开展了部分正式直播,制作完成部分预热视频,对直播方案、人员配置进行了一定程度的投入,综合合同履行情况,兼顾诚信、公平原则,酌定鼎商公司退还佳龙公司30000元。合同履行中,佳龙公司某些行为客观上造成双方沟通不畅,引发矛盾,佳龙公司自身应对合同无法继续履行承担一定的责任,对其主张的利息和违约金,不予支持。

典型意义

视频直播行业的蓬勃发展,催生了直播带货这种网络消费新业态。特别是疫情常态化情况下,企业主动应变,创新经营模式,实现线下到线上、“面对面”到“屏对屏”模式的转变,一方面较好地提升了品牌知名度和销售量,给企业发展带来新的机遇,另一方面也极大促进了就业和扩大内需,有利于社会经济的发展。但是,新经济业态的发展过程中,也存在诸多法律调整的空白,急需规范完善。

本案中,食品公司与文化传播公司签订直播运营项目服务合同书,委托文化传播公司为其产品提供抖音直播服务,推广产品,增加品牌美誉度,提高销售量,双方就直播时长、直播形式、直播效果、视频制作等方面产生争议,引发争讼。人民法院在案件审理中,全面完整地考察合同约定及实际履行情况,准确认定违约责任,在此基础上,引导当事人诚实守信、互谅互让地解决纠纷,一方面保护了企业的合法权益,另一方面也规范保障了新经济业态健康发展,取得了良好的法律效果和社会效果。

河南森源电气股份有限公司与濮阳兴业新能源有限公司等损害公司债权人利益责任纠纷案

——公司人格否认的适用条件

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基本案情

2018年3月1日,森源电气公司与台前卓远公司签订《台前县大亚新能源25MWp光伏电站PC总承包合同》。合同主要约定:由森源电气公司承包台前卓远公司新能源25MWp光伏电站建设项目安装施工事宜,工程地点位于台前县后方乡新武口村。本发电系统范围内工程建筑安装所需的部分设备及材料由森源电气公司负责。所涉及光伏场区内的所有设备材料及台前卓远公司提供设备安装施工范围直至达到物理并网条件。工程计划竣工时间2018年6月30日前全部并网。工程造价为固定单价6.98元/瓦,2018年7月30日前支付森源电气公司至合同总金额的100%。

2018年3月29日,森源电气公司与台前卓远公司签订《濮阳台前县25MWp项目投资成本分解表》,约定:采购加施工总成本合计118530000元,垫资2666925元,利润5926500元,总计127123425元。2018年4月17日,河南卓远公司、潘某为案涉债务提供连带责任保证,保证期间两年。案涉项目于2018年6月30日建成并网发电。森源电气公司自认台前卓远公司已经支付工程款利息230万元。台前卓远公司章程显示:公司注册资本10000万元。股东为河南卓远公司、濮阳兴业公司。股东出资额各5000万元,出资比例各50%,于2026年6月30日前一次性足额缴纳完毕。森源电气公司诉请:判令台前卓远公司支付工程款127123425元及逾期付款利息,河南卓远公司、濮阳兴业公司、潘某对上述工程款及利息承担连带清偿责任。

裁判结果

河南省许昌市中级人民法院于2021年2月25日作出(2019)豫10民初140号民事判决,判决濮阳兴业公司对台前卓远公司欠付的工程款127123425元及利息等承担连带清偿责任等。濮阳兴业公司等不服,提出上诉。河南省高级人民法院于2021年12月2日作出(2021)豫民终533号民事判决,撤销濮阳兴业公司承担连带清偿责任的判项,其余维持原判。

裁判理由

生效裁判认为:公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。根据《公司法》第二十条第三款的规定,否认公司独立人格,只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为,且该行为使公司财产不足以清偿公司债权人的债权,严重损害了公司债权人利益的情况下,才能适用。注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益,除非有法律规定的特殊情形,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。

本案中,作为台前卓远公司股东的濮阳兴业公司、河南卓远公司不存在股东出资应当加速到期的情形,债权人森源电气公司也并未举证证明作为濮阳兴业公司、河南卓远公司因未届出资期限,尚未出资的行为使台前卓远公司财产不足以清偿其债权,故一审法院适用公司人格否认认定河南卓远公司、濮阳兴业公司应对台前卓远公司的债务承担连带清偿责任,适用法律错误,应予纠正,因河南卓远公司另行为案涉债务提供了连带责任保证,二审改判濮阳兴业公司对案涉债务不承担连带赔偿责任。

典型意义

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形,旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。本案中,濮阳兴业公司作为台前卓远公司的股东出资期限尚未届满,也不存在滥用股东权利,导致公司财产不足以清偿公司债务,严重损害公司债权人利益的情形,对债权人否认公司人格,要求股东兴业公司承担责任的请求不予支持,坚持了股东有限责任的基本法理,维护了公司股东的合法权益。

责任编辑:王紫睿    



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